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东方精工涉锂撇不清关联交易

来源:未知 时间:2016-08-19 06:38

本刊记者 杨现华/文

在新能源汽车越来越受到政策暖风鼓励下,www.yy8822.com,“涉锂”成为上市公司追逐的又一个热点,东方精工(002611.SZ)成为最新的一家。

东方精工计划以47.5亿元收购北京普莱德新能源电池科技有限公司(下称“普莱德”),后者主要为新能源汽车生产厂商提供动力电池系统整体解决方案,东方精工由此跨界进入锂电池领域。

作为新能源汽车行业的中游厂商,没有核心产品的普莱德要以资源整合为主。收购前夕,公司以不到3亿元的估值将20%以上的股份转让给核心供应商,而与主要客户福田汽车(600166.SH)公布的净利润相比,普莱德在此次预案中的净利润缩水近30%。

更为重要的是,在普莱德上下游企业中,关联人成为最主要的供应商和客户,关联交易撑起了普莱德现有业务,公司对关联人的依赖非常明显;如此,普莱德还有多少独立性呢?

供应商获利超18倍

7月29日,停牌满四个月的东方精工发布公告,计划以47.5亿元,www.yy8822.com,即溢价19.93倍收购普莱德100%股权,同时募集配套资金29亿元用于支付现金对价、中介机构费用和普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。

2014年和2015年,普莱德的负债率分别高达88.62%和87.96%,东方精工以近20倍的溢价收购高负债的普莱德,涉锂付出的代价可见一斑。

根据收购预案,东方精工将以9.2元/股发行3.2亿股,同时支付18.05亿元现金向北大先行科技产业有限公司(下称“北大先行”)等五名持有者收购普莱德100%股权。其中,普莱德大股东北大先行独得7.22亿元。

包括福田汽车在内的其余三家股东分享剩余的10.83亿元,在这三名股东中,宁德时代新能源科技股份有限公司(下称“宁德时代”)是最幸运的一家,因为宁德时代成为普莱德的股东仅四个月的时间。

预案显示,3月24日,普莱德原股东东莞新能技有限公司将普莱德25%的股份转让给宁德时代,转让价格为6750万元。

三天后,宁德时代和普莱德大股东北大先行合计转让5%的股份给普莱德员工持股平台-青海普仁智能科技研发中心(有限合伙),其中宁德时代以600万元转让2%。最终,宁德时代持有普莱德23%的股份,合计出资6150万元。

按照收购方案,宁德时代将获得4.37亿元现金和7125万股东方精工的股份。仅是现金对价,宁德时代已经获利超过6倍,宁德时代入股时,普莱德的估值为2.7亿元,如今47.5亿元的收购价已经飙升逾16倍。

东方精工停牌前收于10.84元/股,宁德时代持股市值已经达到7.72亿元,加之已经获得的现金部分,合计达到12.09亿元,这意味着宁德时代回报已经达到了18.66倍,东方精工复牌后带来的股价上升,会使宁德时代的财富进一步升值。

普莱德在临近收购前将大笔股份转让他人,并不是没有道理,宁德时代正是公司最主要的供货商。2014年和2015年,宁德时代贡献的采购金额为4705万元和7.5亿元,占比达到20.51%和84.56%;2016年一季度,普莱德从宁德时代采购的金额已经达到5.72亿元,占比达到82.55%。

可见,宁德时代生产的锂电池电芯对普莱德至关重要,公司之所以将股份低价转让给宁德时代,或许正是为了锁定这个核心供应商。

值得一提的是,在东方精工停牌前,公司股价放量涨停。这些提前买入的资金也将分享后续股价上升带来的收益,这些先知先觉的资金是否牵涉内幕交易,需要东方精工给市场一个答案,www.yy8822.com

净利润缩水之谜

作为新能源汽车产业链上的一员,普莱德主要提供动力电池PACK集成服务,动力电池系统包含锂离子动力电池组、电池管理系统(BMS)以及电池结构和电气集成设计,普莱德的客户主要为大型新能源汽车整车生产厂商。

福田汽车就是公司的客户之一。普莱德2014年和2015年的前五名客户中,来自北汽集团的北京汽车新能源汽车有限公司(下称“北汽新能源”)和福田汽车始终是公司的主要客户,合计分别贡献1.8亿元和6.59亿元,占比分别达到72.94%和59.17%。

福田汽车不但是普莱德的主要客户,也是公司持股10%的股东。早在东方精工宣布收购方案之前,福田汽车已经将普莱德的基本信息提前抛出。

时间回溯到7月1日,福田汽车公告称,东方精工计划收购普莱德,并意向收购公司持有普莱德10%的股权。“预计产生的收益将可能占公司最近一期经审计净利润的50%以上。”福田汽车表示。

2015年,福田汽车实现净利润3.57亿元,这意味着公司出售普莱德获利有望达到1.79亿元,最终东方精工以47.5亿元收购了普莱德,福田汽车4.75亿元的支付对价超过2015年净利润的总和。

在上述公告中,福田汽车披露了普莱德基本的经营数据。2015年,普莱德资产总额12.41亿元,净资产2.06亿元,营业收入11.34亿元,净利润1.51亿元。

然而,东方精工的收购预案显示,2014年和2015年,普莱德分别实现营收2.47亿元和11.14亿元,净利润-175万元和1.01亿元。

在两家公司所披露收入差异并不明显的情况下,东方精工披露的普莱德2015年净利润少了5000万元,占公司披露净利润的近50%。在公司收入减少2000万元的前提下,净利润如何能少了5000万元呢?同一年两家公司给出了不同的经营业绩,究竟是谁在说谎呢?

在此次收购中,原股东承诺普莱德2016-2019年的扣非后净利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和5亿元。2016年一季度,普莱德实现收入5.73亿元,净利润为7905万元。

如果提前将部分业绩锁定,那么实现业绩承诺的压力就会降低许多,普莱德“消失”的5000万元净利润是否会成为2016年业绩承诺的一部分呢?

对于毛利率只有10%上下的普莱德来说,这不是一笔小收益。2014年、2015年和2016年一季度,普莱德向北汽新能源销售的乘用车动力电池系统毛利率分别为9.17%、11.04%、8.02%。

在新三板上市的欧鹏(836765.OC)同样以动力电池PACK集成服务为主,公司2013-2015年的毛利率达到20%左右,要超出普莱德一倍上下。

在普莱德的供应商和客户中,关联人的身影占据了主要位置,公司的低毛利让关联人受益匪浅。

关联人撑起主要业务

除了宁德时代之外,关联人也是普莱德主要的收入来源,其中北汽新能源和福田汽车2014年和2015年贡献的收入基本在60%以上。

福田汽车持有普莱德10%的股份,北京汽车集团产业投资有限公司24%的持股来自其控股股东北汽集团划转,北汽新能源是北汽集团下属控股公司。

因此,无论是核心供应商还是主要客户,普莱德对关联人的依赖非常明显。对于这种依赖,普莱德的解释是,公司与上下游确立了“北大先行(电池正极材料)+宁德时代(动力电池电芯)+普莱德(动力电池系统PACK)+北汽新能源(新能源乘用车整车应用)及福田汽车(新能源商用车整车应用)”的产业链分工合作模式。

这导致普莱德存在向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统等关联交易。上下游都扼守住普莱德的发展,公司的独立性或许将受到监管层的重点关注。

市场之所以对关联交易敏感,是因为这种交易可以粉饰或者转移利润,使投资者很难了解公司的实际经营情况,尤其是上下游同时是公司股东,普莱德的独立性将受到考验。

以宁德时代为例,在东方精工47.5亿元收购普莱德前夕,宁德时代以2.7亿元的估值获得其25%的股份,与其说是巩固和供应商的关系,不如说是“讨好”宁德时代。

普莱德专注于动力电池系统的PACK环节,电芯是其动力电池系统产品的主要成本,目前公司所需电芯均源自外部采购。如前所述,宁德时代2014年和2015贡献的采购金额占比超过75%,核心产品对单一关联供应商的依赖,如何能保证普莱德的独立性呢?在IPO和重组中,关联交易导致的独立性缺失是登陆资本市场失败的主要原因之一。

事实上,普莱德就很难说清楚公司关联交易的金额。在收购预案中,2014年和2015年,普莱德向福田汽车销售动力电池系统而产生的关联交易金额分别为1303万元和1.35亿元。

年报显示,福田汽车2014年和2015年与普莱德的关联交易金额为3627万元和2亿元。两家公司披露的金额分别相差1.78倍和近50%。如果关联交易的金额无法解释清楚,主要依靠关联人生存的普莱德又有多少真实性呢?

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